看不到重要信息，就无法对组织施以监管
公司董事会的独特责任突显了在领导力驱动下觉察到重要信息的重要性。对上市公司而言，董事会是公司的最终决策机构。然而许多董事会，无论是营利性组织还是非营利性组织，都无法觉察到已经摆在面前的那些信息，更不用说觉察到高管可能向他们隐瞒的那些信息了。
戴维·B. 邓肯（David B. Duncan）是安达信会计师事务所（Arthur Andersen）的负责人，负责美国能源公司安然公司的审计工作，这两家公司在2001年同时破产，他难辞其咎。但是，戴维·B. 邓肯在1999年就告知安然公司董事会下设的审计委员会，安然公司的会计作业正在达到极限值，并处于会计事务可接受惯例范畴的边缘状态。而在当时，曾任斯坦福大学商学院院长的会计学教授罗伯特·K. 耶迪克（Robert K. Jaedicke）是安然公司董事会成员并担任安然公司审计委员会主席。但是，根据美国参议院常设调查委员会（U.S.Senate Permanent Subcommittee on Investigations）的资料显示，当时无论是耶迪克还是审计委员会的其他成员，都没有要求邓肯提供更多安然公司的审计资料。
1999—2001年，安然公司的审计委员会每年都会收到来自该公司的最新审计报告。尽管耶迪克具备专业知识并长期担任审计委员会主席一职，但他很少像公司管理专家所建言的那样，在官方委员会或者董事会正式会议的场合之外和安达信会计师事务所的会计师们进行接触。当会计违规行为曝光时，安然公司破产了，几位主要的高管也受到了犯罪指控。参议院常设调查小组委员会得出了这样的结论：多名董事会成员本可以阻止安然公司内部的欺诈行为，但他们没有就一些简单的问题向邓肯和其他审计人员做出征询。举个例子，2001年董事会收到一封来自安然公司举报者的信件，但是董事会成员并没有追问举报者是谁（之后被证实为谢伦·S. 沃特金斯），也没有人索要过举报信件。
“由于没有对高管层进行充分的监管和制约，安然公司董事会要对公司的倒闭承担部分责任。”参议院常设调查小组委员会在其报告中得出这样的结论。一位代表安然公司独立董事的律师W. 尼尔·埃格尔斯顿（W. Neil Eggleston）认为，该委员会的报告并不公平，他坚称：“董事会一直受到安然公司管理层的谎言的误导。”安然公司的高管很有可能向董事会撒了谎，但是这一理由似乎并不充分。难道董事会不应该负责跟进邓肯的警告和沃特金斯的检举信吗？领导力要求我们质疑反常的数据信息并找到必要的信息，这样才能得出准确的结论。
假设参加董事会不仅是为了声望、薪酬和审批权力，那么答案就显而易见了。记者罗伯特·伯恩（Robert Byrne）指出：“股东有权利要求董事会成员尽忠职守，董事会成员在安然公司每年以现金、股票期权和虚拟股票的形式获得的报酬高达35万美元。股东应该得到保证，董事会成员会将投资者的利益置于高管之上。当然，当外部专家出面警告公司有潜在危险时，股东也希望董事会能够跟进。然而，安然公司的董事会成员忽略了这些警告，并且一次又一次地让高管大发横财。”因此，罗伯特·伯恩认为安然公司董事会鲁莽、疏忽，对于因公司倒闭而给投资者带来的巨大损失至少负有部分责任，且在法律上也要承担个人责任。
安然公司董事会在美国国会“见了棺材也不掉泪”的辩解，实属让人不能接受的玩忽职守行为和曲解领导力的鲜活事例。遗憾的是，像这样消极被动、疏于监管的董事会司空见惯。据我所知，一家大型非营利性组织的CEO就信心满满地声称董事会为她工作，而不是她为董事会工作。如果是这样的话，不仅这种说法从法律层面来讲是错误的，而且董事会也没有履行它应有的责任。
更重要的是，这样的董事会成员没有掌握法定义务的核心信息，他们觉察不到相关的重要信息，也就不可能对组织施以监管。尽管那些董事会拥有技能、学历、经验，却往往疏于监管。董事会成员时常无法意识到CEO应该向他们汇报工作，而不是他们向CEO汇报工作，也没有意识到他们肩负着监管组织活动的财务责任和道德责任。通常，一个组织的总裁或者CEO会邀请专业人士进入该组织的董事会（包括董事会和顾问委员会）。董事会会不定期举行会议，由公司CEO主持，然后董事会决定是否采纳他提出的建议。在某种程度上，正是由于这样一种结构，太多的董事会成员无法觉察重要信息并针对组织中的领导失误采取相应行动。在很多情况下，董事会将可能产生制约因素的行为模式当成了制度规范，而正是这些制约因素导致他们无法觉察到重要信息。
创建于1987年的印度企业萨蒂扬公司（Satyam）曾取得巨大的成功，全球最大的500家企业中有超过35%都由它提供IT解决方案。在其鼎盛时期，萨蒂扬公司雇用了将近5万名员工，业务遍及67个国家。随着2008年全球股票市场的崩盘，印度证券交易所的股票价格指数从21 000多点下跌到8 000点以下，但是当年的绝大部分时间萨蒂扬公司一直在发布积极的经营数据。
2008年10月，问题的第一个迹象开始显现，当时世界银行宣布不再让萨蒂扬公司作为其服务提供商，并且表示在8年之内不会与该公司有业务往来。世界银行声称，萨蒂扬在其电脑上安装了间谍系统，并窃取了它的部分资产。第二个迹象也出现在10月，在萨蒂扬公司与股票分析师参加的一场公开的电话会议中，一位股票分析师提醒人们注意萨蒂扬公司的所有者把大量现金存在非计息银行账户中的情况。公司所有者对此并没有提供任何的解释。为何公司所有者会让大量现金“趴”在账上，甚至没有利息呢？而且，为何公司所有者在被公开问及此事的时候不予置评？
问题的第三个迹象在2008年12月出现，当时萨蒂扬公司董事会一致同意并批准了对梅塔斯房地产公司（Maytas Properties）和梅塔斯基础设施公司（Maytas Infrastructure）的收购，但是这两家公司与萨蒂扬公司的核心业务并不相关。董事会一致支持该交易行为，这激怒了投资者。大家后来才得知，萨蒂扬公司CEO B. 拉马林阿·拉于（B. Ramalinga Raju）的家族在这两家公司持有的股份甚至高于其在萨蒂扬公司的股份。一些人怀疑这些交易的目的是试图将萨蒂扬公司的资金输送到拉于家族手中。由于外界舆论的压力，交易中止了。第四个迹象是拉于在萨蒂扬公司的个人持股比例从2005年的15.67%降低到2009年的2.3%。但是，萨蒂扬公司的董事会似乎并没有觉察到公司内部出现问题的迹象。
梅塔斯收购事件之后，股票分析师建议卖出萨蒂扬公司的股票。公司股价下跌了将近10%，该公司的5位独立董事中的4位从公司离职。2008年12月30日，福里斯特研究公司（Forrester Research）的分析师建议客户停止与萨蒂扬公司的业务往来，因为他们怀疑该公司可能存在更严重的欺诈行为。萨蒂扬公司咨询美林证券（Merrill Lynch）如何阻止公司股票价格暴跌。但是8天之后，美林证券通知股票交易所，由于发现了萨蒂扬公司实质性的财务违规行为，因此美林将退出此项业务。
2009年1月7日，拉于向萨蒂扬公司的董事会坦承，数年以来他一直在伪造公司的各种报表。他最终还承认在萨蒂扬公司的资产负债表上虚增了14.7亿美元的资产。事实上，几年来公司每个季度都会虚增营收。根据拉于所述，一开始营收的虚增幅度比较小，但是常年累计下来数字越来越大。“确实处于骑虎难下的困境。”他这样说道。
虽然拉于个人对这一欺诈案负有主要责任，但萨蒂扬公司的审计人员和董事会也需要为没有发现其错误行径的迹象而担责，他们最后也因为对公司缺乏充分监管而被投资者起诉。全球四大会计师事务所之一普华永道从2000年6月开始就承担萨蒂扬公司的财务报表审计工作，一直到东窗事发，共有大约9年时间。更有意思的是，萨蒂扬公司向普华永道支付的审计费大约是行业正常费用的两倍。作为四大审计公司之一的普华永道9年来都没有查出这些极端性欺诈行为，而美林证券不到10天的尽职调查就已发现问题，由此我们似乎就有充分的理由去质疑整个审计行业的诚信问题了。在下一章，我们将讨论审计工作中欠缺觉察的事例，不过，我们先来看一下为何萨蒂扬公司的董事会也没有发现这种欺诈行为。
安然公司和萨蒂扬公司的情况比较极端，绝大多数董事会所面临的责任考验并没有那么明显。我曾担任过几个非营利性组织的董事会成员，经历过发现错误行为所会遇到的各种制约因素和灰色地带。接下来所讲的一次个人经历能够反映出与觉察重要信息相关的各种机会和风险。
一个非营利性组织的总裁和创始人邀请我加入董事会。这位总裁是一个真正想让世界变得更好的好人，他干得不错，并对该组织能够对世界产生的影响抱有非常乐观的看法。然而，这种乐观态度往往让其夸大财务状况，这样有助于让外部支持者觉得该组织更加强大。但是我的观点是，这些说辞至少从专业层面上讲是错误的。我在董事会上发言点评，总裁的有些行为是不能被接受的。作为回应，该组织不再对具体的财务报表进行修饰，但他们求好心切，转而采用另外一种类似的不正当做法。最终由于我无法接受正在发生的这些事情，所以从董事会辞职，同时也在这个过程中失去了一位朋友。
这件往事对我来说并不愉快，但是我为自己的决定感到欣慰。如果当时只是期望该组织实现自我改造，那么我将有愧于自己在本章中对其他董事会不正当做法的指责。同时，我并不是在这里自我标榜，只是想让大家知晓我是如何觉察信息并依此采取行动的。实际上，如果领导力能够促使组织进行系统变革，那么辞职就恰好说明我没有能力让组织实现变革。如果他们真的进行变革，我就不需要辞职。
在我们谈论解决方案之前，我再举一个例子。它能够说明，如果无法觉察到重要信息的行为成了全行业的惯例，就会出现系统性的领导失误。